"아무리 사적계약이라지만, 정도를 넘어설 때가 있습니다."

최근 대법원에서 파기환송한 투자자 사전동의 무효 소송과 관련해 벤처투자업계 관계자 A씨가 한 말이다.

앞서 13일 대법원은 디스플레이 제조사 뉴옵틱스가 클라우드 기업 틸론을 상대로 낸 상환금 청구의 소송을 파기환송했다. 소송의 요지는 뉴옵틱스가 틸론에 투자하며 내건 약정이 유효한지 여부다.

뉴옵틱스는 틸론이 신규 투자를 유치를 할 때 자신에게 사전동의를 받도록 약정을 달았다. 약정을 위반할 시 투자원금과 위약벌을 지급하도록 했다. 이후 틸론은 사전동의 없이 농심캐피탈과 지온인베스트먼트로부터 신규 투자유치를 받았고, 뉴옵틱스가 이에 대해 소를 제기했다.

투자자 사전동의는 벤처캐피탈(VC) 업계에서는 흔한 일이다. VC 입장에서는 자신의 투자원금을 지킬 수 있는 최소한의 안전장치이자 스타트업에게는 투자자의 빠른 투자 결정을 이끌어 낼 수 있는 수단이다.

그러나 문제는 사전동의의 정도다. 뉴옵틱스 사례처럼 투자원금과 위약벌로 끝나는 경우가 대부분이지만 때로는 창업자의 신용담보 더 나아가 부동산 담보를 요구하는 경우도 있다. A씨가 언급한 내용 역시 창업자의 부동산이 담보로 걸려있던 사례다.

여기에 더해 15% 이상의 높은 이자율를 요구하거나 터무니 없이 낮은 기업가치로 높은 지분율을 요구하기도 한다. 주로 이런 사례들은 돈 한푼이 아쉬운 창업 초기 스타트업의 투자유치 과정에서 나타난다. 스타트업 업계에서는 이런 투자자를 '블랙엔젤'이라고 부른다.

앞서 지난해 유니콘(기업가칭 1조원 이상 비상장사) 반열에 오른 한 스타트업 역시 블랙엔젤의 무리한 요구에 애를 먹었다. 신규 투자를 유치하는 과정에서 다른 주주들보다 훨씬 높은 기업가치를 요구하는 탓에 후속 투자자와 눈높이를 맞추기 쉽지 않았다.

사전동의는 VC와 스타트업이 상호 합의에 진행되는 사적계약이다. 이를 제재할 근거도 마땅히 없다. 그러나 이런 식의 사전동의는 결국 스타트업을 옭아매고 제2, 제3의 유니콘 탄생을 막는다. 투자자 사전동의에 대한 고민과 적절한 가이드라인이 필요한 시점이다.

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