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"정작 당사자인 스타트업의 마음은 '콩밭'(자사주 취득)에 가 있는 거 같습니다."

23일 벤처투자 업계에 따르면 내달 10일 성과조건부주식(RSU) 활성화를 위한 '벤처기업육성에 관한 특별조치법(벤처기업육성법)' 개정안 시행을 앞두고 관련 문의가 이어지고 있다.

RSU는 일정 성과를 달성한 임직원을 대상으로 자사주를 무상 지급하는 보상 방식이다. 주식을 특정 가격에 살 수 있는 권리를 주는 주식매수선택권(스톡옵션)보다 적극적인 보상 방식이다. 스톡옵션 구매에 필요한 현금 지출이 필요 없고, 주가가 하락하더라도 수익을 낼 수 있다.

RSU를 도입하기 위해서는 우선 자사주를 취득해야 한다. 상법상 자사주 취득은 '배당 가능 이익 한도 내'에서만 가능하다. 그러다 보니 적자 성장을 하고 있는 대부분의 스타트업들이 도입하기란 사실상 불가능하다. 정부는 이번 개정안을 통해 벤처확인기업을 대상으로 자사주 취득 한도를 배당 가능 이익 한도 내에서 '자본잠식이 일어나지 않는 범위 내'까지 가능하도록 확대했다.

창업 초기라 이익을 내지 못하는 스타트업도 기업가치를 인정 받고, 충분한 투자 유치를 받으면 RSU를 활용해 우수 인재를 확보할 수 있는 길이 열린 셈이다. 그러나 이번 개정안이 실제 RSU를 활용한 스타트업의 우수 인재 확보로 이어질지는 의문이다.

우선 이번 개정안과 관련해 스타트업들의 관심이 RSU 도입보다 자사주 취득 요건 완화에 초점이 맞춰져 있다. 법무법인 관계자는 "투자 라운드가 거듭되면 거듭될수록 스타트업의 주주 관계는 복잡해지고, 창업주의 지배력은 약해진다"며 "이 때문에 자사주 취득을 이용해 주주와 회사가 원하는 방향으로 지분 관계를 정리할 수는 없는지를 묻는 곳들이 대부분"이라고 말했다.

마지막 투자 라운드에 참여한 투자사 입장에서도 자신이 납입한 자본금을 이용해 기존 재무적 투자자(FI)의 지분을 정리하고, 창업주의 지배력을 강화할 수 있다는 점에서 매력적인 선택지다.

RSU 행사를 위해 고려해야 할 게 많다는 것도 걸림돌이다. RSU로 실질적인 보상을 받으려면 우선 주식이 유통돼야 한다. 그러나 비상장사 주식 특성상 유통이 쉽지 않다. 사실상 기업공개(IPO)나 투자 라운드 등 특별한 이벤트 빼고는 주식을 팔아 보상을 받을 기회는 많지 않다.

스타트업 관계자는 "이번 개정안을 계기로 RSU를 도입하려는 스타트업들은 이익을 내지 못하고 있는 곳일 것"이라며 "그러나 지난해 8월 파두 (20,350원 ▼450 -2.16%) 사태 이후 기술특례상장이 꽉 막힌 상황에서 언제 현금화를 할 수 있을지 모를 RSU를 보상 수단으로 제시하긴 어렵다"고 말했다.

스톡옵션과 달리 세제혜택이 없다는 점도 RSU의 한계다. 스톡옵션은 2023년 행사분부터 연간 2억원, 누적 5억원까지 비과세 혜택이 주어진다. 행사이익에 대한 소득세도 5년간 분할 납부할 수 있다. RSU는 비과세 혜택도 없을 뿐 더러 권리 획득 시점에 근로소득세가 발생한다.

한편, 중소벤처기업부는 내달 중순 이번 개정안과 관련한 가이드라인을 발표할 예정이다. 가이드라인에는 자사주 취득 목적과 RSU 지급 시한 등 구체적인 내용 등이 담길 것으로 보인다.

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