SM엔터테인먼트(에스엠 (82,600원 ▲2,400 +2.99%))의 카카오 (36,150원 ▲100 +0.28%) 대상 신주발행 금지 가처분 신청 사건에서 법원이 이수만 전 총괄 프로듀서의 손을 들어주면서 하이브 (214,000원 0.00%)가 우위를 선점했다. 이수만 전 총괄 프로듀서가 지분 18.45% 중 3.65%를 남겨둔 게 '신의 한 수'였다는 평가가 나온다.

서울동부지법 민사합의21부(김유성 수석부장판사)는 지난 3일 이 전 총괄이 제기한 SM 유상증자 신주 및 전환사채 발행 금지 가처분에 대해 인용 결정을 내렸다. 이에 따라 오는 6일 SM 지분 9.05%를 인수해 2대주주로 올라서려던 카카오의 계획이 좌초됐다. 반면 이 전 총괄로부터 지분 14.8%를 인수하며 최대주주로 올라선 하이브는 지난달 28일까지 공개매수를 진행, 갤럭시아에스엠으로부터 1%의 지분을 사들이는 등 유리한 고지를 선점하게 됐다.

카카오와의 치열한 접전에서 하이브가 승기를 잡은 데에는 이 전 총괄의 남은 3.65% 지분이 큰 역할을 했다는 분석이 나온다. 앞서 이 전 총괄은 지분 18.45% 중 14.8%(352만3420주)를 4228억원에 하이브에 남기고, 남은 3.65%엔 풋옵션을 걸었다. 기업결합 승인을 받은 시점 또는 거래종결일로부터 1년이 되는 시점 가운데 빨리 도래하는 시점으로부터 1개월 이내에 하이브에 팔 수 있도록 한 것이다.

공정거래위원회에 기업결합 신고를 미루고 SM 주식 25%를 공개매수하기 위한 묘안이었다. 공정거래법에 따르면 자산 또는 매출액이 3000억원 이상인 기업이 자산 또는 매출액 300억원 이상인 상장사 주식을 15% 이상 취득할 경우 공정위에 기업결합을 신고해야 한다.

그러나 법원은 이 전 총괄이 여전히 3.65% 지분을 보유하고 있는 점을 들어 "(카카오에) 신주를 발행할 경우 SM의 경영권이나 지배권에 대한 이 전 총괄의 영향력이나 주주로서 갖는 비례적 이익이 약화되는 회복하기 어려운 손해를 입을 우려가 있어 보인다"고 판단했다. 또 "SM이 (카카오 대상 신주발행으로) 기존 주주들의 보유 주식 가치 하락이나 지배력 약화 등 불이익이 발생하지 않거나 최소화할 수 있는 방안을 신중하게 검토했다고 보기 어렵다"고 말했다.

SM이 향후 제3자 배정 유상 증자시 카카오에 우선협상권을 준 것도 재판부 판단에 영향을 미쳤다. 재판부는 "이 전 총괄의 SM 지배력을 약화시키고 카카오의 SM 경영권이나 지배권에 미치는 영향력을 강화할 목적으로 이뤄졌다고 볼 만하다"고 설명했다. "우선협상권은 전략적투자자의 지분 희석을 방어하기 위한 조항으로, 투자계약에 일반적으로 쓰이는 문구"라는 카카오엔터테인먼트와 SM의 주장이 받아들여지지 않은 셈이다.
카카오, K컬처로 '비욘드 코리아'…이대로 좌초?

SM 인수로 글로벌 K컬처 기업으로 도약하겠다는 카카오의 꿈이 무산 위기에 놓였다. 카카오는 법원 결정 직후 "내부 논의를 거쳐 입장 정리해 밝히겠다"며 신중한 모습을 나타냈다. 오는 6일 하이브의 공개매수 결과 발표를 보고 향후 대응 방안을 발표할 것으로 예상된다.

일각에선 카카오엔터가 확보한 '실탄'을 바탕으로 공개매수에 나설 수 있다는 관측도 제기된다. 카카오엔터는 사우디국부펀드(PIF)·싱가포르투자청(GIC) 등으로부터 1조1540억원을 유치, 지난달 24일 8975억원이 입금됐다. 다만 당초 지분 인수가격(9만원)보다 훨씬 높은 13만~15만원에 주식을 공개매수하기엔 비용 부담이 크다는 지적도 있다.

카카오가 SM 경영에 참여하지 않는다는 조건으로 하이브와 협업할 수 있다는 관측도 제기되지만, 하이브 진영에 네이버가 있다는 점에서 불편한 동거를 할지도 미지수다.