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"성과조건부주식(RS)의 성폐는 성과 조건과 권리 확정에 달렸다."

벤처기업협회(KOVA)는 중소벤처기업부와 함께 16일 서울시 마포구 서울창업허브에서 '벤처기업 성과조건부주식 제도 설명회'를 진행했다. 이번 설명회에는 이광윤 중기부 벤처정책과 사무관, 법무법인 디엘지 안희철 변호사, 법률사무소 최앤리 이동명 부대표 변호사가 발표에 나섰다.

벤처기업 RS 제도 설명회는 지난 10일 '벤처기업육성에 관한 특별조치법(벤처기업육성법)' 개정안 시행에 따라 벤처·스타트업에게 RS 제도와 관련된 구체적인 가이드라인을 제공하기 위해 마련됐다. 당초 200명이었던 인원 제한을 넘어 300여명이 설명회에 참석할 정도로 큰 관심을 보였다.
주식 교부·양도권 행사 시점에 따라 구분되는 RS이 사무관은 주식 지급 시점에 따라 RS 형태가 달라질 수 있다고 설명했다. 이 사무관은 "벤처기업법상 RS는 선지급 방법과 후지급 방법으로 구분할 수 있는데 각각 조건부주식보상(RSA)과 조건부가상주식(RSU)"이라며 "주식 교부 시점과 권한에서 차이가 난다"고 설명했다.

RSA는 임직원에게 미리 주식을 교부하되 양도권리는 제한된다. 교부계약상 성과를 달성했을 때 양도권리가 부여된다. RSU는 교부계약 상 성과를 달성했을 때 주식이 교부된다.

이날 설명회에 참석한 발표자들은 RS 제도를 활용하는데 있어 성과 조건과 권리 확정의 중요성을 강조했다. 안 변호사는 "주식매수청구권(스톡옵션) 관련 대법원 판례에 따르면 스톡옵션 계약은 회사와 임직원 간 계약으로 자유롭게 설정할 수 있다"며 "RS도 동일한 조건"이라고 말했다.

안 변호사는 기간연동형, 성과연동형, 혼합형 등으로 분류했다. 기간연동형은 피부여자의 재직 기간에 연동하는 방식, 성과연동형은 회사 혹은 피부여자의 성과에 연동하는 방식, 혼합형은 피부여자의 재직 기간과 회사의 성과 등 복수의 조건을 연동하는 방식이다. 안 변호사는 "기업과 피부여자 간 구체적인 적정 성과를 설정해야 향후 발생할 수 있는 분쟁을 차단할 수 있다"고 말했다.
"근로소득세 부담해야...권리 확정 시점이 중요"권리 확정 역시 RS 활성화를 위한 주요 요건이다. 권리 확정이란 RSU의 경우 주식의 양도제한이 풀리는 시점, RSA의 경우 주식을 교부받는 시점을 뜻한다. 그리고 권리가 확정된 시점에 RS는 시가만큼 근로소득으로 잡히기 때문에 피부여자는 그만큼의 근로소득세를 부담해야 한다.

안 변호사는 "권리 확정 시점은 교부계약 조항에 따라 결정된다"며 "예를 들어 3년 이후로 확정하지 않고, 기업공개(IPO) 시 혹은 인수합병(M&A) 시 등으로 유연하게 설정할 수 있다"고 말했다. 이어 "이렇게 엑시트(회수)이 가능할 때로 권리 확정 시점을 설정하게 되면 피부여자 입장에서는 부여받은 RS를 매각해 근로소득세를 낼 수 있다"고 덧붙였다.

질의응답 시간에는 RS와 관련된 다양한 질문이 이어졌다. 우선 RS 지급을 위해 자사주를 취득할 때 지분 희석이 발생할 수 있지 않느냐는 질문에 이 변호사는 "상법상 자사주 취득은 각 주주가 갖고 있는 주식 수에 따라 균등하게 취득하도록 돼 있다"며 "자사주 취득은 이미 발행돼 있는 주식을 대상으로 하기 때문에 스톡옵션처럼 신주 발행에 따른 지분 희석은 없다"고 말했다.

벤처캐피탈(VC) 등 기존 투자자에 대한 동의 문제를 어떻게 해결해야 하냐는 질문엔 투자계약서상 RS 부여에 대한 동의 조항을 첨부할 필요가 있다고 설명했다. 안 변호사는 "RS 제도가 활성화되면 스톡옵션처럼 투자계약서상에 포함시킬 수 있을 것"이라고 설명했다.

RS가 스톡옵션과 달리 비과세 혜택이 없는 점과 관련해 이 변호사는 "현재 자사주 교부와 관련된 세제 혜택은 없다"며 "그러나 미래 세제 혜택이 생길 경우를 대비해 벤처기업법을 통해 RS로 교부했다는 걸 이사회 결의 등을 통해 정관상에 명시할 필요가 있다"고 강조했다.

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